Die Due Diligence entscheidet, ob ein Unternehmenskauf gelingt. Sie ist die Phase zwischen der unterzeichneten Absichtserklärung (LOI) und dem Closing, in der Sie prüfen, ob das Unternehmen tatsächlich das ist, was der Verkäufer beschreibt, und in der Sie finden, was er nicht erwähnt hat. Für Nachfolgekäufer, Search Funds und unabhängige Investoren steht dabei besonders viel auf dem Spiel: Sie sind Käufer und künftiger Geschäftsführer zugleich. Was Sie in der Prüfung übersehen, gehört Ihnen ab dem ersten Tag.
Diese Checkliste zeigt, was Sie vor dem Closing prüfen sollten, und welche Warnsignale Sie bremsen oder zum Abbruch bewegen sollten.
Kurze Antwort: Eine Due-Diligence-Checkliste für den Kauf eines kleinen oder mittleren Unternehmens umfasst sechs Bereiche: Finanzen, Kundenkonzentration, Markt und Geschäftsmodell, Betrieb und Systeme, Recht und Verträge sowie Mitarbeiter und Übergabe. Die Regel für jede Zeile lautet: prüfen, nicht glauben. Jede Aussage wird gegen die Originalunterlagen abgeglichen. Nicht abgestimmte Zahlen und eine hohe Kundenkonzentration beenden Transaktionen am schnellsten, deshalb beginnen Sie dort.
Die Checkliste auf einen Blick
| Bereich | Was Sie prüfen | Das K.-o.-Kriterium |
|---|---|---|
| 1. Finanzen | Jahresabschlüsse und Steuerbescheide der letzten 3-5 Jahre, gegeneinander abgestimmt; bereinigtes EBITDA | Bereinigungen (Add-backs), die das EBITDA aufblähen; Zahlen, die nicht zu Steuerbescheiden oder Kontoauszügen passen |
| 2. Kundenkonzentration | Umsatz je Kunde über 3 Jahre, mit Entwicklung | Ein einzelner Kunde über rund 20 % des Umsatzes (die drei größten über rund 50 %) |
| 3. Markt und Geschäftsmodell | Der wahre Verkaufsgrund, die Entwicklung der Branche, Preissetzungsmacht | Ein schrumpfender Markt, präsentiert als "altersbedingter Verkauf" |
| 4. Betrieb und Systeme | Abhängigkeit vom Inhaber, dokumentierte Abläufe statt Wissen im Kopf | Ein Unternehmen, das nur funktioniert, weil es im Kopf des Inhabers lebt |
| 5. Recht und Verträge | Wesentliche Verträge, Genehmigungen, Rechtsstreitigkeiten, Schutzrechte | Change-of-Control-Klauseln; Genehmigungen, die nicht auf Sie übergehen |
| 6. Mitarbeiter und Übergabe | Schlüsselpersonen, Übergabeplan des Inhabers, Bindung | Beziehungen und Wissen, die mit dem Closing das Haus verlassen |
Warum die Due Diligence beim Mittelstand anders ist
Die Prüfung eines Unternehmens mit 0,5 bis 3 Mio. Euro EBITDA ist keine verkleinerte Version eines großen Private-Equity-Deals. Die Schwerpunkte verschieben sich:
- ✓Sie führen das Unternehmen selbst. Betrieb, Kultur und die Übergabe durch den Inhaber wiegen schwerer als die Verhandlung über Garantien.
- ✓Die Kosten der Prüfung müssen zum Kaufpreis passen. Für ein Unternehmen, das 2 Mio. Euro kostet, können Sie nicht sechsstellige Beraterhonorare ausgeben. Der größte Teil der Arbeit ist sorgfältiges Lesen von Unterlagen.
- ✓Die Nachfolge selbst ist das Kernrisiko. Wenn der Verkäufer das Unternehmen ist, mit seinen Kundenbeziehungen und seinem Wissen, müssen Sie herausfinden, wie viel davon mit ihm geht.
1. Finanzen
Das Herzstück. Prüfen, nicht glauben:
- ✓Jahresabschlüsse der letzten 3-5 Jahre: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und, falls vorhanden, Kapitalflussrechnung. Sie suchen stabile Umsätze, nachvollziehbare Margen und eine Erklärung für jeden Ausreißer.
- ✓Steuerbescheide und Steuererklärungen für denselben Zeitraum. Stimmen Sie sie mit den Abschlüssen ab; große Abweichungen sind ein Warnsignal. Die laufende Entwicklung zeigen die betriebswirtschaftlichen Auswertungen (BWA) und die Summen- und Saldenlisten.
- ✓Quality of Earnings in den Grundzügen: Bereinigen Sie die Zahlen um Einmaleffekte und prüfen Sie jede Bereinigung des Inhabers kritisch, etwa private Kosten über das Unternehmen oder ein Geschäftsführergehalt über oder unter dem Marktniveau. Beim "bereinigten EBITDA" wird der Verkäufer optimistisch.
- ✓Working Capital: Verstehen Sie, wie viel Liquidität das Unternehmen im Normalbetrieb bindet, damit es beim Closing keine Überraschung gibt.
- ✓Offene Posten: die Altersstruktur der Forderungen und Verbindlichkeiten. Kunden, die spät zahlen, und Lieferanten, die gedehnt werden, zeigen die echte Liquiditätslage.
2. Kundenkonzentration: das K.-o.-Kriterium, das Sie zuerst prüfen
Prüfen Sie das früh, denn es kann eine Transaktion schnell beenden. Als Faustregel gilt:
- ✓Ein einzelner Kunde über rund 20 % des Umsatzes ist ein hohes Risiko.
- ✓Die drei größten Kunden über rund 50 % sind ein sehr hohes Risiko.
Wenn diese Kunden gehen, und das kann nach dem Weggang des Inhabers, dem sie vertraut haben, durchaus passieren, steht das Geschäft infrage. Lassen Sie sich den Umsatz je Kunde für drei Jahre geben und achten Sie auf die Entwicklung, nicht nur auf die Momentaufnahme.
3. Markt und Geschäftsmodell
- ✓Warum verkauft der Inhaber wirklich? Das Alter ist ein guter Grund, ein strukturell schrumpfender Markt ist es nicht.
- ✓Entwicklung der Branche, Wettbewerb und die Dauerhaftigkeit dessen, was das Unternehmen erfolgreich macht.
- ✓Preissetzungsmacht und die Frage, ob die Margen verteidigt werden können.
4. Betrieb und Systeme
- ✓Wie stark hängt das Geschäft von der persönlichen Mitarbeit und den Beziehungen des Inhabers ab?
- ✓Dokumentierte Abläufe oder Wissen, das nur im Kopf des Gründers existiert?
- ✓Wichtige Lieferanten, Einzelabhängigkeiten und der Zustand der kritischen Software und Anlagen.
5. Recht und Verträge
- ✓Wesentliche Verträge: Kunden- und Lieferantenverträge, Mietverträge, Lizenzen. Achten Sie auf Change-of-Control-Klauseln, mit denen ein Vertragspartner bei einem Inhaberwechsel aussteigen kann.
- ✓Genehmigungen und Erlaubnisse: Gehen sie auf Sie über, oder müssen sie neu beantragt werden? Das hängt auch davon ab, ob Sie Anteile kaufen (Share Deal) oder einzelne Wirtschaftsgüter (Asset Deal).
- ✓Rechtsstreitigkeiten: abgeschlossene, laufende und angedrohte.
- ✓Schutzrechte und Vermögenswerte: Was gehört dem Unternehmen, was ist nur lizenziert, und geht es sauber über?
Diese Liste ersetzt keine rechtliche oder steuerliche Beratung. Die Einordnung im konkreten Fall gehört zu Ihrem Anwalt und Ihrem Steuerberater.
6. Mitarbeiter und Übergabe
- ✓Organigramm, Schlüsselpersonen und was es braucht, um sie nach dem Closing zu halten.
- ✓Der Übergabeplan des Inhabers: wie lange er bleibt, was er übergibt und was mit den Beziehungen geschieht, die er hält.
- ✓Die Unternehmenskultur und ob sie zu der Art passt, wie Sie das Unternehmen führen wollen.
Warnsignale, bei denen Sie langsamer werden sollten
- ✓Zahlen, die nicht zu Steuerbescheiden oder Kontoauszügen passen.
- ✓Hohe Kundenkonzentration mit fallender Tendenz.
- ✓Bereinigungen, die das EBITDA über das Vertretbare hinaus erhöhen.
- ✓Ein Verkäufer, der Unterlagen langsam, lückenhaft oder ausweichend liefert.
- ✓Umsatz- oder Margensprünge ohne klare, prüfbare Erklärung.
Wo die Zeit hingeht, und wie Sie sie verkürzen
Der größte Teil der Due Diligence ist Lesen: Jahresabschlüsse, das Informationsmemorandum, Verträge und ein Datenraum voller PDFs. Jede Aussage wird gegen die Unterlagen abgeglichen und das Ergebnis aufgeschrieben. Das ist langsam, und eine einzelne Zeile in einem 200-seitigen Mietvertrag ist leicht übersehen.
Diesen Teil kann man systematisieren. Deal OS liest die Unterlagen eines Deals und erstellt einen Due-Diligence-Bericht, in dem jede Aussage mit der Fundstelle in Ihren eigenen Dokumenten belegt und vor der Anzeige geprüft wird. Der Bericht kann auf Deutsch erstellt werden, und die Zitate bleiben wörtlich in der Originalsprache, damit Sie sie gegen das Dokument prüfen können. Deal OS ersetzt weder Ihr Urteil noch Ihre Berater; es bringt Sie schneller zu den Fragen, die zählen.
Häufige Fragen
Was gehört auf eine Due-Diligence-Checkliste für den Unternehmenskauf? Sechs Bereiche: Finanzen (Abschlüsse und Steuerbescheide, abgestimmt), Kundenkonzentration, Markt und Geschäftsmodell, Betrieb und Systeme, Recht und Verträge sowie Mitarbeiter und Übergabe. Prüfen Sie jeden Punkt gegen die Originalunterlagen, nicht gegen die Zusammenfassung des Verkäufers.
Was ist bei der Unternehmensnachfolge der wichtigste Prüfpunkt? Die Finanzen und die Kundenkonzentration, dicht gefolgt von der Abhängigkeit vom Inhaber. Wenn Kundenbeziehungen und Wissen beim Verkäufer liegen, entscheidet der Übergabeplan über den Wert des Unternehmens.
Wie lange dauert eine Due Diligence? Das hängt von der Komplexität ab. Einfache Transaktionen lassen sich in einigen Wochen prüfen, größere oder komplexere Unternehmen brauchen mehrere Monate. Meist ist die Durchsicht der Unterlagen der Engpass.
Was sind die größten Warnsignale? Nicht abgestimmte Zahlen, hohe Kundenkonzentration, Bereinigungen, die nicht halten, ein ausweichender Verkäufer und unerklärte Sprünge bei Umsatz oder Marge.
Kann KI bei der Due Diligence helfen? Ja, bei den dokumentenlastigen Teilen. Ein Werkzeug wie Deal OS liest Abschlüsse, Informationsmemorandum und Verträge und erstellt belegte Befunde, mit Zitaten in der Originalsprache. Es unterstützt Ihre Prüfung, ersetzt aber weder Ihre eigene Kontrolle noch Ihre Berater.
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